Céder une petite entreprise : les étapes décrites par les fiches officielles

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   Préparer la transmission

   La fiche commence par un bilan personnel : raisons de transmettre, objectifs, contraintes, conséquences sur les revenus et la retraite. Elle invite ensuite à repérer les points forts de l’entreprise et ses dépendances, notamment au dirigeant, à quelques clients ou à des compétences détenues par une seule personne.

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   Se faire accompagner

   Selon l’activité, la fiche cite les chambres de commerce et d’industrie, les chambres de métiers et de l’artisanat, les chambres d’agriculture ou, pour les professions libérales, les ordres et les unions professionnelles. Elle mentionne aussi l’expert-comptable et les professionnels de la transmission.

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   Définir ses critères et le profil du repreneur

   Le cédant précise ce qui compte pour lui : prix, conditions de paiement, poursuite de l’activité, maintien des emplois. Les profils envisagés sont un proche, un ou plusieurs salariés, un autre entrepreneur ou une entreprise.

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   Négocier et signer un protocole d’accord

   Cet avant-contrat fixe l’objet de la vente, le prix, le sort des contrats en cours et le calendrier. Il peut contenir des clauses de non-concurrence, de complément de prix, de garantie d’actif et de passif, des conditions suspensives et une clause de juridiction.

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   Rédiger et signer l’acte de cession

   L’acte constate la cession définitive. L’écrit est obligatoire pour un fonds de commerce et pour des parts sociales, non obligatoire mais recommandé pour des actions. Il peut être authentique, en présence d’un notaire, ou sous signature privée.

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   Déclarer et publier

   La fiche décrit, selon l’objet cédé, une déclaration à l’enregistrement, une publication dans un support d’annonces légales dans les 15 jours qui suivent la cession, puis un enregistrement de l’annonce au greffe dans les 3 jours, qui la transmet au Bodacc.

Tableau 1 Qui reçoit, qui décide, qui renseigne. La situation d’une personne se vérifie auprès de l’organisme concerné.

La fiche sur la préparation de la transmission commence par le projet personnel du dirigeant. Raisons de la transmission, objectifs, contraintes, avenir de l’entreprise et des salariés, conséquences sur la retraite et les revenus. La fiche observe qu’une transmission non maîtrisée constitue un risque pour l’équilibre humain et financier du cédant. Elle propose aussi de repérer ce qui rend l’entreprise attractive, comme une clientèle fidèle et diversifiée, une organisation claire ou des résultats réguliers.

La fiche sur le protocole d’accord distingue la négociation de l’acte final. Le protocole d’accord est un avant-contrat qui matérialise par écrit le résultat de la négociation. On parle de protocole pour des titres sociaux, de compromis de cession pour un fonds de commerce. Il identifie les parties, présente l’entreprise, décrit l’objet de la vente, le prix déterminé ou déterminable, le sort des contrats en cours, les conditions de reprise et le calendrier. La fiche précise de nommer le document « protocole d’accord » pour le distinguer de l’acte définitif.

La fiche sur l’acte de cession définitif traite trois cas. Pour un fonds de commerce, la rédaction d’un acte est obligatoire, avec des mentions que la fiche énumère. Pour des parts sociales, elle l’est aussi : l’acte mentionne notamment le nombre de parts cédées, le prix, la décision d’agrément des associés et l’accord du conjoint si le régime l’impose. Pour des actions, la fiche indique qu’un acte n’est pas obligatoire mais recommandé. Dans tous les cas, l’intervention d’un notaire n’est pas obligatoire, bien que la fiche juge indispensable l’assistance d’un conseiller juridique professionnel.

Pour la cession de parts sociales, la fiche prévoit que le repreneur déclare l’acte dans un délai de 1 mois auprès du service fiscal de l’enregistrement ou en ligne, puis publie la cession dans un support d’annonces légales dans les 15 jours et fait enregistrer l’annonce au greffe dans les 3 jours. Le détail de la cession d’un fonds, avec l’information des salariés et les délais d’opposition des créanciers, fait l’objet de la note sur la cession d’un fonds de commerce.

Lorsque l’entreprise est déjà en procédure collective, la cession peut intervenir dans un autre cadre, décrit dans la note sur le redressement judiciaire, où le tribunal peut ordonner une cession totale ou partielle. Pour le vocabulaire des intervenants, voir le mandataire judiciaire.

• Une forte dépendance au dirigeant : la fiche la range parmi les points faibles qui peuvent compliquer la transmission.
• Des conditions suspensives non remplies : financement du repreneur, audit, autorisation d’un créancier bénéficiant d’un nantissement.
• Un acte conclu sans la décision d’agrément des associés pour des parts sociales : la fiche cite cette décision parmi les mentions de l’acte.
• Une confusion sur ce qui est cédé : le fonds de commerce, les parts sociales et les actions n’obéissent pas aux mêmes règles.