La cession d’un fonds de commerce : formalités et mentions lues sur la fiche officielle

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   Déterminer ce qui est cédé

   La fiche liste les éléments cédés : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, contrats de travail, d’assurance et d’édition, droits de propriété intellectuelle, licences, mobilier, matériel et outillage. Elle exclut notamment les créances et dettes, l’immeuble, les contrats fournisseurs divers et les livres de commerce, qui restent à la disposition de l’acquéreur pendant 3 ans. Le stock s’évalue à part.

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   Informer les salariés, dans les cas prévus

   Selon la fiche, pour une cession d’entreprise individuelle ou de fonds, l’information des salariés suit des règles qui ont changé à compter du 27 juillet 2026 : délai d’un mois avant la conclusion de la vente, au lieu de deux auparavant, et information du comité social et économique seul dans les entreprises de 50 salariés ou plus qui en sont dotées.

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   Vérifier le droit de préemption de la commune

   Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, le cédant déclare le projet à la mairie, qui dispose de 2 mois pour exercer un droit de préemption.

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   Rédiger l’acte de cession

   Un acte est obligatoire. Il identifie les parties, les éléments cédés, le prix et ses modalités et, selon la fiche, les conditions du bail commercial. Depuis le 21 juillet 2019, l’origine du fonds, l’état des nantissements et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus des mentions obligatoires.

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   Enregistrer et publier

   L’acte sous signature privée est déposé sans attendre au service de l’enregistrement, l’acte authentique dans un délai de 1 mois. La vente est publiée dans un support d’annonces légales du département, dans un délai de 15 jours, puis le greffe publie un avis au Bodacc.

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   Laisser courir le délai d’opposition

   À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers ont 10 jours pour s’opposer au paiement du prix dans les mains du cédant. Pendant ce temps, le prix est dit indisponible ; en cas d’opposition, il est conservé par un séquestre juridique.

Tableau 1 Qui reçoit, qui décide, qui renseigne. La situation d’une personne se vérifie auprès de l’organisme concerné.

La fiche sur la cession du fonds de commerce à un tiers précise que la vente du fonds emporte cession de tous les éléments qui le constituent, avec quelques exclusions. Les éléments cédés comprennent la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, les droits de propriété intellectuelle et les licences. La fiche cite aussi les éléments numériques : nom de domaine, adresses professionnelles, site internet, fichier client, comptes sur les réseaux sociaux. Elle ajoute que le cédant peut convenir avec l’acquéreur d’étendre la cession aux dettes ou au local s’il en est propriétaire.

Trois préalables se succèdent. L’information des salariés, dont les règles ont changé à compter du 27 juillet 2026, se fait par un moyen donnant une date de réception certaine : réunion avec registre de présence, affichage, courrier électronique, remise en main propre ou acte d’un commissaire de justice. La déclaration à la mairie n’intervient que dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité. L’acte écrit mentionne les éléments cédés, l’identité des parties, la date et la nature de l’acte, le prix et ses modalités, et les conditions du bail commercial.

L’acte est enregistré, puis publié. La fiche détaille les mentions de l’annonce légale et précise que l’acquéreur sollicite ensuite le greffier dans un délai de 3 jours pour la publication au Bodacc. Les créanciers disposent alors d’un délai d’opposition de 10 jours. Au terme de ce délai sans opposition, le prix cesse d’être indisponible. En cas d’opposition, le séquestre répartit le prix à l’amiable entre les créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l’acte, d’après la fiche.

Les droits d’enregistrement, calculés sur le prix par tranches, et la valorisation du fonds ne sont pas détaillés ici : leurs montants se lisent sur la fiche à jour et se discutent avec le professionnel qui assiste la vente. Pour une vue d’ensemble de la transmission, voir la note sur la cession d’une petite entreprise. Quand le cédant lui-même est en procédure collective, la fiche dispense dans certains cas l’information des salariés : voir le redressement judiciaire et la liquidation judiciaire simplifiée.

• Une information des salariés oubliée : la fiche prévoit que le cédant peut être condamné à des dommages et intérêts.
• Un acte qui omet un élément cédé : la fiche conseille de déterminer précisément les biens compris dans la vente pour éviter les litiges.
• Un prix payé avant la fin du délai d’opposition : la fiche indique que l’acquéreur ne doit pas payer le prix dans les mains du cédant avant l’expiration du délai.
• Des règles récentes : celles de l’information des salariés ont changé le 27 juillet 2026, d’où l’intérêt de relire la fiche à jour.